Blog: Patricia Boom

In een overname wil je vooraf helderheid: welke risico’s neem je bewust, welke niet, en hoe borg je dat afspraken zonder discussie worden nagekomen. Een escrow-overeenkomst biedt precies dat. Het creëert een gecontroleerde financiële buffer waarmee je garantieclaims kunt afwikkelen zonder extra onderhandelingen, vertraging of juridische escalatie. Voor bestuurders betekent dit directe beheersing van risico’s en minder exposure achteraf.

Na ondertekening van de LOI en het uitvoeren van het due diligence (DD)-onderzoek volgt de fase waarin alles samenkomt: de koopovereenkomst aandelen, meestal aangeduid met de Engelse term Share Purchase Agreement (SPA). Dit is het moment waarop aannames, bevindingen en onderhandelingspositie worden vertaald naar harde, afdwingbare afspraken tussen verkoper en koper. De gedachte dat de deal  “in essentie al rond is”, en de uitwerking van de afspraken uit de LOI en de bevindingen uit het DD-onderzoek alleen nog een formeel punt is, is gevaarlijk.

Het Due diligence- of boekenonderzoek (“DD”) is geen administratieve exercitie of fase die je “even doorloopt”. Dit is het moment waarop wordt vastgesteld of een overname standhoudt. In de dealpraktijk verschuift hier de machtsbalans. Wie het DD niet strak organiseert, verliest regie over prijs, voorwaarden en tempo van de deal.
Het zijn zelden de inhoudelijke bevindingen die een transactie onder druk zetten. Het is het proces. Informatie die laat of onvolledig wordt gedeeld, een slecht ingerichte dataroom of een traag verlopende Q&A-fase ondermijnen vertrouwen. Wat laat komt, wordt zwaarder beoordeeld. Wat ontbreekt, wordt als risico ingeprijsd.