Escrow-overeenkomst: de zekerheid bij overnames

Bij een overnametraject komen vaak grote financiële en juridische risico’s kijken. Zowel kopers als verkopers willen er zeker van zijn dat gemaakte afspraken worden nageleefd en dat er geen onverwachte problemen ontstaan na het zetten van de handtekeningen. Een veelgebruikte manier om deze risico’s te beperken is door het opstellen van een escrow-overeenkomst. Maar wat houdt zo’n overeenkomst precies in, en hoe werkt dit in de praktijk?

Wat is een escrow-overeenkomst?

Een escrow-overeenkomst is een contract waarbij een onafhankelijke derde partij, de escrow-agent, tijdelijk geld, documenten of andere waardevolle zaken beheert. Dit gebeurt totdat aan vooraf vastgestelde voorwaarden is voldaan. In een overnametraject gaat het vaak om een deel van de koopsom. De escrow-agent fungeert als neutrale tussenpersoon die ervoor zorgt dat beide partijen hun verplichtingen kunnen nakomen zonder directe financiële risico’s.

Bij overnames wordt de rol van escrow-agent meestal ingevuld door een notaris. Het escrow-bedrag wordt gestort op de kwaliteitsrekening van de notaris. Pas wanneer aan alle afgesproken voorwaarden is voldaan, geeft de notaris het bedrag vrij aan de partij die daar recht op heeft.

Hoe werkt een escrow-overeenkomst in de praktijk?

Stel, je bent van plan een bedrijf over te nemen. Als koper wil je zekerheid dat:

  1. De verkoper de juiste informatie heeft verstrekt.
  2. Bij een schending van garanties of vrijwaringen de verkoper financieel in staat is om schade te vergoeden.

Tegelijkertijd wil de verkoper zeker weten dat de koopsom wordt uitbetaald zodra de overname is afgerond. Een escrow-overeenkomst biedt een oplossing voor beide partijen.

Een deel van de koopsom wordt tijdelijk gestort op een speciale escrow-rekening. Als koper heb je hiermee een waarborg: bij een schending van garanties kun je het bedrag in escrow gebruiken om schade te verhalen. Tegelijkertijd heeft de verkoper de garantie dat het resterende bedrag wordt vrijgegeven zodra alle voorwaarden zijn nageleefd.

Inschatten van risico’s en het escrow-bedrag

Het is belangrijk dat het escrow-bedrag toereikend is om eventuele schade te vergoeden. Een gedetailleerde risicoanalyse is daarom cruciaal. Tijdens het due diligence-onderzoek kunnen risico’s worden geïdentificeerd en ingeschat, zoals:

  • Garantieclaims over cijfers of activa.
  • Vrijwaringsclaims bij juridische geschillen.

Op basis van deze analyse wordt een passend escrow-bedrag vastgesteld, waarmee alle betrokken partijen risico’s tot een minimum kunnen beperken.

Wat zijn de voordelen van een escrow-overeenkomst?

Een escrow-overeenkomst biedt diverse voordelen:

  1. Garantie op nakoming van afspraken
    Het bedrag wordt pas vrijgegeven wanneer beide partijen aan hun verplichtingen hebben voldaan. Dit voorkomt conflicten en zorgt voor een transparant proces.
  2. Bescherming bij faillissement
    Het escrow-bedrag valt vaak buiten de faillissementsboedel. Dit betekent dat bij een faillissement van een van de partijen, het bedrag veilig blijft en niet verloren gaat.
  3. Lagere kans op juridische geschillen
    Door vooraf duidelijke voorwaarden af te spreken, biedt de escrow-overeenkomst een laagdrempelige manier om conflicten te vermijden.

Waarom kiezen voor een escrow-overeenkomst bij een overname?

Een overnametraject is complex en kent veel financiële en juridische aspecten. Een fout of misverstand kan grote gevolgen hebben voor zowel de koper als de verkoper. Een escrow-overeenkomst biedt een veilige en betrouwbare oplossing om deze risico’s te beperken.

Of je nu koper of verkoper bent: met een escrow-overeenkomst zorg je voor een transparant proces waarin de belangen van alle betrokkenen worden gewaarborgd. Het kan het verschil maken tussen een succesvolle deal en een kostbare mislukking.

Neem contact op met M&A-team Blue Legal: Jurgen van Asten, Sirin al Moubarak, Anne Peters. Meer informatie vind je op onze fusie- en overnamepagina.

Meer weten? Advies nodig? Neem contact op!

Dit was slechts een deel van wat wij u kunnen vertellen. Meer weten?
Wij antwoorden graag, neem vrijblijvend contact op!

Blog reactie

"*" geeft vereiste velden aan

Volledige naam*

Chat
1
Heeft u zakelijke vragen? Neem contact met ons op.