Due diligence: hier wint of verliest de deal zijn geloofwaardigheid

Het Due diligence- of boekenonderzoek (“DD”) is geen administratieve exercitie of fase die je “even doorloopt”. Dit is het moment waarop wordt vastgesteld of een overname standhoudt. In de dealpraktijk verschuift hier de machtsbalans. Wie het DD niet strak organiseert, verliest regie over prijs, voorwaarden en tempo van de deal.
Het zijn zelden de inhoudelijke bevindingen die een transactie onder druk zetten. Het is het proces. Informatie die laat of onvolledig wordt gedeeld, een slecht ingerichte dataroom of een traag verlopende Q&A-fase ondermijnen vertrouwen. Wat laat komt, wordt zwaarder beoordeeld. Wat ontbreekt, wordt als risico ingeprijsd.

Deze blog is het tweede deel van een reeksover bedrijfsovernames/(ver)kooptransacties. In deze blogreeks bespreken wij de dealmakers en dealbreakers die in elke fase van het overnametraject het verschil maken tussen regie houden of regie verliezen. Lees hier meer over de LOI, de eerder gepubliceerde blog.

Due diligence is een regiemoment

DD bepaalt niet alleen welke risico’s zichtbaar worden, maar vooral hoe partijen met die risico’s omgaan. Voor kopers is DD het instrument om aannames te toetsen en voorwaarden aan te scherpen. Voor verkopers is het een toets op voorbereiding, transparantie en beheersbaarheid van het verkoopproces.

Wie deze fase niet actief stuurt, ziet de discussie verschuiven van inhoud naar proces. Dat werkt altijd door in prijs en contractuele voorwaarden.

Dealbreakers: waar due diligence ontspoort

In de praktijk zien wij dat deals zelden stranden op één “red flag”-bevinding, maar op een opeenstapeling van procesfouten.

• Informatie wordt onvolledig aangeleverd of pas laat in het traject gedeeld. Dat leidt direct tot wantrouwen en heronderhandeling.
• Essentiële documentatie ontbreekt of is niet actueel. Niet ondertekende contracten, weggewuifde claims of niet nagekomen personeelsverplichtingen komen laat in het DD boven tafel.
• De dataroom is rommelig ingericht. Bestanden zijn slecht gestructureerd, moeilijk leesbaar of zijn in de verkeerde mappen geplaatst.
• Financiële informatie wordt aangeleverd in niet-bewerkbare formaten, zoals pdf’s in plaats van Excel.
• De Q&A-fase verloopt traag of ontwijkend. Vragen blijven liggen, waardoor onzekerheid zich opstapelt.

Dealmakers: zo houd je controle

Een goed ingericht DD-traject versnelt het proces en versterkt de onderhandelingspositie.

• Het DD is gefaciliteerd via een overzichtelijke virtuele dataroom.
• Documentatie is volledig, actueel en logisch gestructureerd.
• Financiële informatie wordt aangeleverd in bewerkbare formaten.
• Vragen worden snel, inhoudelijk en consistent beantwoord.
• De scope van het DD-onderzoek is vooraf duidelijk afgebakend, zodat de focus ligt op materiële risico’s.

Due diligence zet de toon voor de rest van de deal

De wijze waarop het DD doorlopen is bepaalt of discussie zich verplaatst naar koopprijsaanpassingen en vrijwaringen of beheersbaar blijft. Hier ontstaat de basis voor de contractuele uitwerking van de deal. Wie deze fase strak regisseert, voorkomt dat risico’s later onder tijdsdruk en tegen hogere kosten moeten worden opgelost.

Op 26 maart lichten wij dit verder toe tijdens de Nationale Overname Dag van Brookz. Tijdens dit event gaan wij in op de juridische aspecten die komen kijken bij het kopen en verkopen van een onderneming en delen wij onze in talloze overnametrajecten opgedane praktijkervaring met slimme tips & tricks, die veel kopzorgen sparen.
Tijdens de Nationale Overname Dag van Brookz zijn er ook andere professionele partijen aanwezig die ondernemers ondersteunen bij onder meer waardering en financiering, zodat het overnametraject in de volle breedte uitgelegd wordt.