In commerciële contracten proberen partijen hun aansprakelijkheid vaak te beperken of uit te sluiten. Begrijpelijk: niemand wil onnodige risico’s lopen of achteraf opdraaien voor forse schadeclaims. Toch zijn de juridische grenzen hier scherper dan veel ondernemers denken. Wie te ver gaat, loopt het risico dat de clausule geen stand houdt – met alle financiële gevolgen van dien.
Aandeelhoudersconflicten zijn geen uitzondering. Goede afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst helpen veel problemen voorkomen, maar soms ontstaan er toch spanningen. Aandeelhoudersruzies kosten geld, tijd en vertrouwen. En het oude juridische gereedschap? Dat bleek in de praktijk vaak inefficiënt en onvoldoende. De Wet Wagevoe brengt daar verandering in. Vanaf 1 januari 2025 geldt er een nieuwe, snellere regeling voor aandeelhoudersgeschillen. Daarmee wordt de geschillenregeling toegankelijker en vooral: effectiever.
In beginsel is een bestuurder van een vennootschap (zoals een B.V. of N.V.) niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de rechtspersoon. Dat is immers het voordeel van de rechtspersoonlijkheid: de onderneming is juridisch afgescheiden van de personen die haar besturen. Toch zijn er situaties waarin bestuurders wel persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld, waarbij bestuurdersaansprakelijkheid centraal staat. In deze blog bespreken we de belangrijkste gronden voor bestuurdersaansprakelijkheid.
Contracten vormen de basis van je onderneming. Ze leggen afspraken vast met klanten, leveranciers en partners. Toch zien we vaak dat contracten na ondertekening in een la verdwijnen. Tot er een probleem ontstaat. Vergeten opzegtermijnen, stilzwijgende verlengingen of ongunstige voorwaarden – zonder goed contractmanagement loop je risico’s en laat je kansen liggen.
Veel bedrijven beheren hun contracten versnipperd. Verschillende afdelingen houden elk hun eigen administratie bij, waardoor het overzicht ontbreekt. Belangrijke afspraken raken uit zicht en op cruciale momenten wordt er te laat of verkeerd gehandeld. Dit kost geld, tijd en kan juridische gevolgen hebben.
In het contractenrecht hebben partijen de verplichting om relevante informatie te verstrekken en te onderzoeken voordat zij een overeenkomst sluiten. Dit speelt een cruciale rol bij fusies en overnames, waar de mededelingsplicht van de verkoper en de onderzoeksplicht van de koper nauw met elkaar verweven zijn. Een goed begrip van deze verplichtingen is essentieel voor een succesvolle transactie en het voorkomen van geschillen.
Als ondernemer wilt u dat uw bedrijf succesvol groeit, maar wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, en deze niet op één lijn zitten, kan dit uw hele bedrijf ontwrichten. Verschillen in visie of belan-gen kunnen leiden tot conflicten die de bedrijfsvoering verstoren en de groei belemmeren. Daarom is het van groot belang om aandeelhoudersconflicten snel te herkennen en op te lossen.
Het wetsvoorstel Vifo is vorig jaar mei afgedaan als hamerstuk door de Eerste Kamer en zal per 1 juni 2023 in werking treden. Hiermee wordt er beoogd een veiligheidstoets te bieden voor risico’s voor de nationale veiligheid die kunnen ontstaan door activiteiten zoals investeringen, fusies en overnames.
Nederlandse rechtspersonen kennen formele organen, zoals de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen (RvC), maar een Raad van Advies (RvA) blijft een informeel orgaan zonder wettelijke verplichting, dat de onderneming voorziet van gevraagd en ongevraagd advies. Toch biedt de RvA waardevolle inzichten voor strategische beslissingen en bedrijfsontwikkeling.
Op grond van de wet heeft een schuldeiser de mogelijkheid om beslag te leggen, zelfs voordat de rechter uitspraak heeft gedaan. Dit wordt conservatoir beslag genoemd. Het is een krachtig juridisch instrument waarmee een schuldeiser zijn verhaalsmogelijkheden kan veiligstellen in afwachting van een uitspraak in de bodemprocedure. Dit beslag kan echter aanzienlijke gevolgen hebben voor de wederpartij, zoals het bevriezen van een positief banksaldo.
Vaak hoor ik van cliënten dat ze denken dat er geen overeenkomst ten grondslag ligt aan een bepaalde opdracht/bestelling. De cliënt is dan overtuigd dat het gaat om een ‘handjeklap’-deal en dat alles op ‘goed vertrouwen’ gebeurt. In sommige branches wordt dat inderdaad nog zo gedaan, al wordt dit wel steeds uitzonderlijker. Daarnaast is het zo dat juridisch gezien er dan alsnog wel een overeenkomst is gesloten. Vaak is er een prestatie overeengekomen tegen een bepaalde prijs.
