Wanneer ben je als bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

In beginsel is een bestuurder van een vennootschap (zoals een B.V. of N.V.) niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de rechtspersoon. Dat is immers het voordeel van de rechtspersoonlijkheid: de onderneming is juridisch afgescheiden van de personen die haar besturen. Toch zijn er situaties waarin bestuurders wel persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld, waarbij bestuurdersaansprakelijkheid centraal staat. In deze blog bespreken we de belangrijkste gronden voor bestuurdersaansprakelijkheid.

Interne bestuurdersaansprakelijkheid (art. 2:9 BW)

Een bestuurder kan tegenover de vennootschap zelf aansprakelijk zijn bij onbehoorlijke taakvervulling: slecht financieel beheer, onverantwoorde verplichtingen of systematisch negeren van signalen van wanbeleid.
Belangrijk: van een ernstig verwijt moet sprake zijn. De vennootschap – of curator bij faillissement – dient te bewijzen dat het handelen of nalaten onacceptabel was. Dit komt niet snel voor; beoordeling gebeurt per geval.

Externe bestuurdersaansprakelijkheid (onrechtmatige daad, art. 6:162 BW)

Derden (zoals leveranciers of schuldeisers) kunnen een bestuurder persoonlijk aanspreken. Dat gebeurt vooral aan de hand van de Beklamel-norm: een bestuurder handelt onrechtmatig als hij namens de vennootschap verplichtingen aangaat terwijl hij weet – of redelijkerwijs behoort te weten – dat de organisatie die niet kan nakomen en geen verhaal biedt.
Voorbeeld: een bestelling op rekening plaatsen terwijl het bedrijf praktisch failliet is – situaties die een typische externe bestuurdersaansprakelijkheid illustreren.

Aansprakelijkheid bij faillissement

Is een B.V. failliet, dan kan de curator de bestuurders aanspreken bij kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een oorzaak vormde van het faillissement.
Niet-deponeren van de jaarrekening is een klassiek voorbeeld: bij te late deponering wordt vermoed dat er sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur en dat dit de faillissementsoorzaak is. De bewijslast draait om, en aansprakelijkheid kan oplopen tot het volledige tekort, wat een aanzienlijke bestuurdersaansprakelijkheid met zich mee kan brengen.

Bijzondere aansprakelijkheidsgronden

Er bestaan ook specifieke situaties waarin bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld, waarbij bestuurdersaansprakelijkheid cruciaal is:

• Fiscale aansprakelijkheid: bij onbetaalde loon- of omzetbelasting
• Aansprakelijkheid onder bijzondere wetgeving, zoals milieuwetgeving
• Strafrechtelijke aansprakelijkheid bij fraude, verduistering of financieel misbruik

Praktische tips om aansprakelijkheid te voorkomen

• Documenteer alle (financiële) beslissingen zorgvuldig; houd besluiten, prognoses en interventies bij
• Handel tijdig bij waarschuwende financiële signalen
• Betrouw regelmatig jaarrekeningen en deponeer op tijd
• Schakel vroegtijdig juridisch advies in bij financieel zwaar weer

Jouw positie als bestuurder wordt sterker met een goede dossieropbouw en tijdige juridische interventie – zo voorkom je persoonlijke bestuurdersaansprakelijkheid.

Conclusie

Bestuurders van een vennootschap zijn in beginsel beschermd tegen persoonlijke bestuurdersaansprakelijkheid, maar er zijn duidelijke uitzonderingen. Intern kun je aansprakelijk worden gesteld bij onbehoorlijke taakvervulling. Extern geldt dat derden je kunnen aanspreken als je hen benadeelt door onverantwoordelijk handelen. Bij faillissement komt daar nog een extra risico bij, zeker als je bijvoorbeeld te laat jaarrekeningen deponeert. Tot slot kunnen ook bijzondere wetten, de belastingdienst of het strafrecht tot persoonlijke aansprakelijkheid leiden. Juist daarom is het cruciaal om alert en zorgvuldig te handelen, vooral in financieel uitdagende situaties.

Wil je weten hoe bestuurdersaansprakelijkheid speelt in jouw situatie? Neem contact op, Blue Legal helpt je gericht, transparant en kundig met jouw bestuurlijke risico’s te beheersen.