Blog: Jurgen van Asten

Na ondertekening van de LOI en het uitvoeren van het due diligence (DD)-onderzoek volgt de fase waarin alles samenkomt: de koopovereenkomst aandelen, meestal aangeduid met de Engelse term Share Purchase Agreement (SPA). Dit is het moment waarop aannames, bevindingen en onderhandelingspositie worden vertaald naar harde, afdwingbare afspraken tussen verkoper en koper. De gedachte dat de deal  “in essentie al rond is”, en de uitwerking van de afspraken uit de LOI en de bevindingen uit het DD-onderzoek alleen nog een formeel punt is, is gevaarlijk.

Het Due diligence- of boekenonderzoek (“DD”) is geen administratieve exercitie of fase die je “even doorloopt”. Dit is het moment waarop wordt vastgesteld of een overname standhoudt. In de dealpraktijk verschuift hier de machtsbalans. Wie het DD niet strak organiseert, verliest regie over prijs, voorwaarden en tempo van de deal.
Het zijn zelden de inhoudelijke bevindingen die een transactie onder druk zetten. Het is het proces. Informatie die laat of onvolledig wordt gedeeld, een slecht ingerichte dataroom of een traag verlopende Q&A-fase ondermijnen vertrouwen. Wat laat komt, wordt zwaarder beoordeeld. Wat ontbreekt, wordt als risico ingeprijsd.

De M&A markt staat in 2026 in het teken van hernieuwde activiteit, met name in het mid-market segment. Volgens recente marktanalyses is het sentiment onder strategische kopers en private-equitypartijen overwegend positief. Tegelijkertijd blijft de uitvoering van transacties sterk afhankelijk van juridische en structurele randvoorwaarden.

Bij bedrijfsovernames ligt de focus vaak op cijfers, contracten en structuur. Begrijpelijk, maar de personele kant wordt regelmatig onderschat. Juist daar liggen juridische risico’s die vaak pas na de overname zichtbaar worden, zeker in een tijd waarin bedrijven steeds vaker AI inzetten en afhankelijk zijn van gespecialiseerd personeel. Wie een onderneming overneemt, krijgt vrijwel altijd ook de medewerkers erbij, inclusief hun volledige rechten en plichten.

Bij een bedrijfsovername draait het niet alleen om de handtekening onder de deal. De echte risico’s komen vaak pas daarna aan het licht: claims van derden, verborgen schulden of fiscale verrassingen.
Als koper wil je die risico’s kunnen verhalen. Maar als verkoper wil je niet jarenlang aansprakelijk blijven. Daarom zijn garanties en vrijwaringen onmisbaar in de koopovereenkomst. Ze regelen de toebedeling van risico’s tussen koper en verkoper.

Bij een bedrijfsovername is de Letter of Intent (LOI), of intentieverklaring, vaak het eerste formele juridisch-inhoudelijke document dat wordt opgesteld. Veel ondernemers zien het als een informele stap, maar onderschatten de juridische en strategische impact. De LOI bepaalt het speelveld voor de rest van het traject. Een slordige of te vrijblijvende LOI kan je in een nadelige positie brengen, nog voordat de onderhandelingen over de finale deal goed en wel zijn begonnen.

Het verkopen van je bedrijf is een van de belangrijkste beslissingen voor elke ondernemer. Of het nu gaat om het realiseren van winst, het veiligstellen van de oude dag, het vrijmaken van tijd om die wereldreis te gaan maken of gewoon een nieuwe weg inslaan, een goede voorbereiding is essentieel. De verkoop van een bedrijf brengt financiële, juridische, fiscale en strategische aspecten met zich mee. In deze blog bespreken we de belangrijkste aandachtspunten en stippen we een aantal zaken aan die vanuit juridisch perspectief nodig zijn om een succesvolle bedrijfsoverdracht te realiseren.