Letter of Intent (LOI): cruciaal fundament voor een succesvolle overname

Bij een bedrijfsovername is de Letter of Intent (LOI), of intentieverklaring, vaak het eerste formele juridisch-inhoudelijke document dat wordt opgesteld. Veel ondernemers zien het als een informele stap, maar onderschatten de juridische en strategische impact. De LOI bepaalt het speelveld voor de rest van het traject. Een slordige of te vrijblijvende LOI kan je in een nadelige positie brengen, nog voordat de onderhandelingen over de finale deal goed en wel zijn begonnen.

Wat leg je vast in een LOI?

In de LOI spreken koper en verkoper de belangrijkste uitgangspunten van de deal af. Denk aan de beoogde verkoopstructuur (aandelentransactie of activa/passiva), de beoogde koopprijs en de datum waarop de koop geëffectueerd wordt. Maar ook waar het due diligence-onderzoek zich op richt en welke belangrijke uitgangspunten en voorwaarden zullen gelden die nog verder worden uitgewerkt in de definitieve transactiedocumentatie. Ook afspraken over tijdsplanning, exclusiviteit en wel of niet schade- en kostenvrij afbreking van de onderhandelingen worden in de LOI vastgelegd. Daarmee leg je de spelregels vast voor het verdere verkoopproces.

Wat veel ondernemers niet weten, is dat veel onderdelen al bewust volledig juridisch bindend geformuleerd worden, terwijl andere juist bewust niet-bindend worden gehouden. Dit onderscheid is cruciaal. Wat je bindend maakt, moet helder zijn. En wat je openlaat, moet strategisch verantwoord zijn.

Juridische en strategische valkuilen

Een vage LOI zonder duidelijke afspraken over beëindiging en kostenverdeling kan later leiden tot discussies of zelfs juridische procedures. Stel: de overname gaat uiteindelijk toch niet door, maar er zijn wel al substantiële kosten gemaakt voor due diligence en juridische ondersteuning. Wie draait daar dan voor op? Als dit niet vooraf is vastgelegd, sta je als koper veelal met lege handen.

Daarnaast zien we vaak dat partijen te snel ‘iets’ op papier zetten, in de hoop later alles wel te kunnen bijsturen. Maar als de basis niet klopt, zijn vervolgonderhandelingen stroef en risicovol. Je bouwt op drijfzand.

De LOI als onderhandelingsinstrument

Een sterke LOI is meer dan een document: het is een strategisch instrument. Als koper kun je er voorwaarden in opnemen die je positie versterken, zoals exclusiviteit, de gevolgen indien bepaalde risico’s in het due diligence onderzoek worden gesignaleerd en opschortende voorwaarden zoals het verkrijgen van koopprijsfinanciering tegen voor koper acceptabele voorwaarden. Als verkoper kun je juist proberen het koopproces zoveel mogelijk af te bakenen, ook in tijd, en je aansprakelijkheid als verkoper voor de af te geven garanties en vrijwaringen vooraf zoveel mogelijk te beperken.

De LOI is ook een belangrijk moment om verwachtingen te managen en misverstanden uit de weg te ruimen. Veel juridische conflicten ontstaan door verschil in interpretatie – iets wat je met een scherpe LOI voorkomt.

Hoe Blue Legal helpt

Wij adviseren ondernemers, investeerders en bestuurders bij het opstellen en beoordelen van intentieverklaringen. We zorgen voor een juridisch solide LOI die de positie versterkt en onnodige risico’s voorkomt. Geen standaarddocumenten, maar maatwerk – toegespitst op jouw situatie en strategie. Kortom, de LOI is geen bijzaak. Het is het fundament van een succesvolle overname. Laat je dus goed adviseren voordat je een LOI ondertekent. Neem contact met onze specialisten op.