Werknemersparticipatievormen: aandelen met en zonder stemrecht.

Het binden en boeien van mensen is in de huidige markt erg belangrijk, want goede mensen zijn schaars binnen uw sector. U bindt uw mensen vaak het meest aan de onderneming door uitgifte van aandelen. Op deze wijze kunnen uw medewerkers het succes van uw bedrijf mede-bepalen en plukken zij de vruchten van dit succes. In deze blog staan de varianten van werknemersparticipatie waarbij de medewerker inspraak in de organisatie krijgt centraal. Deze categorie is onder te verdelen in: aandelen met en zonder stemrecht.

Aandelen

De meest bekende variant is aldus het uitgeven van ‘normale’ aandelen en dus met stemrecht. Naast de arbeidsrechtelijke verstandhouding ontstaat er in dat geval voor de medewerker(s) ook een directe relatie met de ondernemer als aandeelhouder en mede-eigenaar. Dit kan voordelen bieden zoals een heel sterke binding aan de onderneming zonder dat dit ten koste gaat van de liquiditeit van het bedrijf. Ook andere voordelen als voordelen bij bedrijfsoverdracht en het versterken van het eigen vermogen spelen hierbij een rol.
Uiteraard is dit natuurlijk wel iets waar u als ondernemer twee keer over na over na moet denken en niet altijd op zit te wachten. De medewerker krijgt in dit geval namelijk extra informatie over het bedrijf en de mogelijkheid om mee te praten en denken over al uw (strategische) plannen. Onder bepaalde omstandigheden is het daarom niet aantrekkelijk dat uw medewerkers ook daadwerkelijk mede-beslissers worden en ook daadwerkelijk een stem krijgen in de Algemene Vergadering. Nog afgezonderd van alle andere rechten die komen kijken bij het aandeelhouderschap.

Onderscheid in aandelen

  • ‘Gewone’ aandelen:

De werknemer mag in dat geval op het hoogste niveau meebeslissen. Om deze constructie vorm te geven heb je een aandeelhoudersovereenkomst nodig met de medewerker(s) nodig. Hierin moet in ieder geval een regeling in staan over: “(reverse) vesting en een regeling over “good- and badleaver. Vesting houdt in dat je medewerker met verloop van tijd zijn aandelen geleidelijk ‘inverdient’. Bij reverse vesting krijg je als medewerker direct het totale aandelenbelang, maar dient hij/zij bij voortijdig vertrek alles of een deel weer in te leveren. Die voorwaarden vormen de leaver regeling. Naast voortijdig vertrek kun je hierbij denken aan ontslag wegens disfunctioneren (bad leaver), maar ook arbeidsongeschiktheid (good leaver). De unvested aandelen dienen verplicht te worden verkocht aan de onderneming of de andere aandeelhouders.

Naast het opmaken van een aandeelhoudersovereenkomst zult u naar de notaris moeten om de uitgifte van de aandelen aan de medewerker(s) vast te leggen. De notaris zal meestal ook meteen de statuten van de onderneming wijzigen (om deze in lijn te brengen met de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst).

Hetgeen dat vaak voorkomt is dat de aandelen worden gefinancierd door de medewerker met een lening van de werkgever. Die lening dient tegen zakelijke voorwaarden te geschieden (en dus met rente, afbetaling en zekerheden). De medewerker kan (bijvoorbeeld) met de dividenden op de aandelen de lening aflossen.  Deze constructie kent het fiscale voordeel dat de inkomsten vallen in (de lagere) box 3 (31% belasting).

  • Aandelen zonder stem:

Een andere variant is het uitgeven van aandelen zonder stemrecht. Dit type aandeel was al langer bekend in het buitenland, maar bestaat pas sinds 2012 in Nederland. Met deze vorm aandelen krijgt uw medewerker wél economische eigendomsrechten (verkoopwinst en dividend van de aandelen), maar géén stemrecht. De medewerker mag dus wel aan vergaderingen deelnemen en daar het woord voeren, maar mag aldus niet mee stemmen.

Het fiscale nadeel is dat deze inkomsten voor de medewerker(s) niet altijd in box 3 vallen. Bezit een aandeelhouder namelijk minder dan 5 % van een bepaalde aandelensoort, dan worden de inkomsten belast in box 3. Is dit meer dan 5 % dan worden de inkomsten belast in box 2 (26,9 %) omdat dan sprake is van een zgn. “aanmerkelijk belang”. Over het “gebruikelijk loon” van de medewerker dient wel direct inkomstenbelasting te worden betaald.

Beide vormen van werknemersparticipatie kennen voor de medewerker(s) natuurlijk verder het nadeel van ondernemingsrisico als de groei en waardestijging van de onderneming achter blijft of als het bedrijf failliet zou gaan. Kortom, een hoop juridische en fiscale punten waar u rekening mee dient te houden bij het invoeren van deze vorm van werknemersparticipatie. Maar ook een hoop voordelen voor uw medewerker en uw bedrijf!

De komende tijd zullen we u meenemen in de verschillende vormen van werknemersparticipatie. Mocht u tussendoor vragen hebben staat onze Arbeidsrecht team altijd voor u klaar.

Meer weten? Advies nodig? Neem contact op!

Dit was slechts een deel van wat wij u kunnen vertellen. Meer weten?
Wij antwoorden graag, neem vrijblijvend contact op!

Blog reactie

"*" geeft vereiste velden aan

Volledige naam*

Chat
1
Heeft u zakelijke vragen? Neem contact met ons op.