The Underdog. Over de macht van de minderheidsaandeelhouder.

Minderheidsaandeelhouder ben je -kort gezegd- wanneer je door het beperkte aantal aandelen in jouw bezit, geen noemenswaardige invloed op de besluitvorming binnen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunt uitoefenen. 

De wet bepaalt dat een aandeelhouder die door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding kan instellen.

Aandeelhouders moeten zich tegenover elkaar gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. Het niet verstrekken van informatie aan de minderheidsaandeelhouder en het blokkeren van een redelijke dividendpolitiek kan worden aangemerkt als onredelijk. Het is niet noodzakelijk dat de gedragingen worden verricht in de hoedanigheid van aandeelhouder. Vaak lopen de hoedanigheid van meerderheidsaandeelhouder en bestuurder door elkaar en is het formeel gezien de bestuurder die de informatie weigert te verstrekken.

De minderheidsaandeelhouder heeft wel mogelijkheden om besluiten van de meerderheid onderuit te krijgen. Daarvoor is echter wel een actieve opstelling noodzakelijk.

Als minderheidsaandeelhouder beschik je over een aantal rechten die samenhangen met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders: een agenderingsrecht voor de algemene vergadering, een spreekrecht en een informatierecht. Door relevante vragen te stellen en goed te notuleren kan op die manier zo nodig worden bewezen dat de rechten van de minderheidsaandeelhouder op het verkrijgen van informatie worden gefrustreerd. 

In het uiterste geval is zelfs een gang naar de rechter denkbaar: de rechter kan namelijk de vennootschap zelf verplichten om de aandelen van de beknelde minderheidsaandeelhouder over te nemen. Hiervoor is niet noodzakelijk dat de schadelijke gedragingen aan de vennootschap zelf kunnen worden toegerekend, wanneer een (meerderheids)aandeelhouder onrechtmatig heeft gehandeld kan dit ook tot een veroordeling van de vennootschap leiden.

Als de rechter van mening is dat de minderheidsaandeelhouder dient te worden uitgekocht, kan hij direct een deskundige aanwijzen die de waarde van de over te nemen aandelen zal bepalen. Daarbij kunnen de onrechtmatige handelingen van de meerderheidsaandeelhouder(s) zelfs tot een verhoging van de koopsom bovenop de waarde van de aandelen leiden.

Heeft u vragen over dit onderwerp? Neemt u gerust contact op!