Hoe verander je een BV in een NV?

De volgende stap in het proces van de beursgang is het verlenen van een mandaat van de onderneming aan de banken die de beursgang begeleiden. Het mandaat en de afspraken over de tarieven en de te leveren diensten worden overeengekomen in een brief, een zogenoemde engagement letter, van de begeleidende banken aan de onderneming.

Na het tekenen van de engagement letter volgt de fase van het due diligence-onderzoek en het opstellen van het prospectus.

Het due diligence-onderzoek is gericht op de belangrijkste financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten van de onderneming en wordt uitgevoerd door de betrokken banken en door de adviseurs van de onderneming.

Het prospectus wordt opgesteld door de onderneming en haar adviseurs. In het prospectus geeft de onderneming alle relevante informatie aan potentiële beleggers om hen in staat te stellen zich een oordeel te vormen over de aangeboden aandelen.

Voordat het prospectus wordt gepubliceerd aan potentiële beleggers, moet het zijn goedgekeurd door de AFM. Het goedgekeurde prospectus moet namelijk voldoen aan de vereisten uit de Wet financieel toezicht.

Het due diligence-onderzoek en het prospectus zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. De bevindingen uit de DD worden gebruikt om te bepalen wat relevant is voor het prospectus en ook ter verificatie van de juistheid van de inhoud van het prospectus.

Een volgende stap in het proces is het aangaan van een zogeheten ‘underwriting agreement’ tussen de onderneming en het syndicaat van banken dat de beursgang begeleidt en dat dient ter beperking van het risico van de banken.

Doorgaans garandeert het syndicaat op grond van de underwriting agreement de plaatsing van de aandelen (een zogenoemde ‘gegarandeerde emissie’). Verder bevat de underwriting agreement bepaalde garanties en vrijwaringen van de onderneming aan het bankensyndicaat. De belangrijke garanties zien op het feit dat de informatie in het prospectus en alle publieke mededelingen juist, volledig en niet misleidend is en dat het prospectus voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving. Ook bevat het vaak een vrijwaring van de banken voor het geval het prospectus tóch misleidend zou zijn.

Doorgaans wordt ook opgenomen dat zich geen materiële negatieve wijziging heeft voorgedaan ten aanzien van de onderneming en in de markt waar de onderneming actief is. Andere opschortende voorwaarden die terug te vinden zijn in de underwriting agreement zijn legal opinions van de advocaten en zogeheten comfort letters, afgegeven door de accountant van de onderneming.

Ten slotte omvat de underwriting agreement vaak een lock-up regeling die inhoudt dat de verkopende aandeelhouders, bestuurders en commissarissen zich jegens het syndicaat verplichten om geen aandelen te verkopen gedurende een bepaalde periode en dat de onderneming zich verplicht om gedurende die periode geen nieuwe aandelen uit te geven. Het doel hiervan is het creëren van een stabiele beurskoers en het bevorderen van vertrouwen bij potentiële beleggers.

De volgende stap is dan het bepalen van de prijs van de aandelen.