De kracht van een bierviltje?!

Bij het aangaan van een overeenkomst wordt vaak direct gedacht aan lange stukken tekst. Met onbegrijpelijke taal en met kleine lettertjes. Echter hoeft dit niet altijd zo te zijn. De vereisten voor een rechtsgeldige overeenkomst zijn namelijk een stuk minder gecompliceerd dan u zou denken. Wanneer is nou sprake van een rechtsgeldige overeenkomst? En, meer specifiek, wanneer bent u als onderneming of als persoon gebonden aan een overeenkomst?

Aanbod en aanvaarding

Wettelijk is vastgelegd dat een overeenkomst tot stand komt door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Het aanbod is vormvrij. Verder wordt in de wet geen omschrijving gegeven van het begrip ‘aanbod’. Een aanbod kan dus zowel mondeling als schriftelijk worden gedaan. Wel moet bepaalbaar zijn wanneer een betreffende uitlating als ‘aanbod’ gezien kan worden. Dit ‘bepaalbaarheidsvereiste’ houdt in dat alle kernzaken van de overeenkomst in het aanbod beschreven moeten zijn. Het moet dus duidelijk zijn welke verbintenissen partijen op zich nemen.

Ook de aanvaarding is in beginsel vormvrij. Wel kan het aanbod voorschrijven dat de aanvaarding aan bepaalde vereisten dient te voldoen.  In de literatuur wordt gesteld dat een aanbod als zodanig gezien kan worden, wanneer dit met een simpele ‘ja’ beantwoord kan worden. Bijvoorbeeld de vraag ‘wil je mijn oude iPhone X kopen voor € 300,-?’ is een geldig aanbod. Er is voldoende gespecificeerd wat er aangeboden wordt, voor welke prijs en het aanbod kan met een simpele ‘ja!’ worden beantwoord.

Wilsvertrouwensleer

Zoals gezegd, is het voor de totstandkoming van een overeenkomst vereist dat er sprake is van een ‘wilsverklaring’. Voor het sluiten van een overeenkomst is het vereist dat er een-op-een rechtsgevolg gerichte wil is, die zich in de vorm van een verklaring heeft geopenbaard. Zowel het aanbod als de aanvaarding moet op een rechtsgevolg gerichte wil gebaseerd zijn. Voor de grap zeggen dat iemand uw auto wel mag kopen voor een tientje, waarop de ander dit ‘aanbod’ accepteert, is geen aanbod en dus ook geen overeenkomst. Uw wil in dit aanbod is niet op een rechtsgevolg gericht; uw wil was niet om uw auto daadwerkelijk voor een tientje te verkopen. Dit wordt ook wel een ‘wilsgebrek’ genoemd.

Gerechtvaardigd vertrouwen

Het kan zo zijn dat bijvoorbeeld ná het sluiten van de overeenkomst pas duidelijk is dat er een fout is geweest tijdens het sluiten van de overeenkomst. Een voorbeeld hiervan is een typefout van de verkoopprijs, waardoor een elektrische fiets niet voor € 4.000,-, maar voor € 400,- is verkocht. De verkoper had niet de wil om voor deze prijs een aanbod te doen, maar daar komt de verkoper pas na het sluiten van de overeenkomst achter. Het gerechtvaardigd vertrouwen stelt voor deze situaties dat wanneer één van de partijen niet wil dat een overeenkomst tot stand is gekomen en de andere partij erop mocht vertrouwen dat dit wel zo was, alsnog een rechtsgeldige overeenkomst tot stand is gekomen.

De partij die zich beroept op gerechtvaardigd vertrouwen heeft echter wel een onderzoeksplicht. De onderzoeksplicht geldt in situaties waar een redelijk oordelend mens ziet dat een situatie te mooi is om waar te zijn.  Dit zou bijvoorbeeld zo zijn in het eerdergenoemde voorbeeld met de auto die verkocht wordt voor een tientje. De koper is dan verplicht na te gaan of dit daadwerkelijk wel de wil is van de verkoper. Of er een onderzoeksplicht bestaat, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval.

Afspraak op een bierviltje: een rechtsgeldige overeenkomst?

Zoals eerder besproken, is de totstandkoming van een overeenkomst vormvrij. Er dient alleen sprake te zijn van een-op-een rechtsgevolg gerichte aanbod en aanvaarding.  Wanneer u dus op een borrel met een concullega besluit uw startup-onderneming voor een redelijke prijs te verkopen. En jullie krabbelen vervolgens de gemaakte afspraken inclusief handtekening op een bierviltje. Is er sprake van een bindende overeenkomst. Een handtekening is hierbij niet eens vereist.

Zo gaat bijvoorbeeld het gerucht dat het eerste contract van Elvis Presley met het International Hotel door zijn manager op een servetje is opgeschreven. Hetgeen dus gewoon als geldig contract kan fungeren. Ook zijn er verschillende uitspraken van Nederlandse rechtbanken waarin arbeidsovereenkomsten geschreven op bierviltjes ter discussie staan. Zo is recent bij het Gerechtshof Den Haag een zaak behandeld waarin de loonafspraken van een amateurvoetballer geschreven op bierviltjes ter discussie stonden. Hier is nogmaals bevestigd dat in geval van afspraken geschreven op bierviltjes sprake is van een bindende overeenkomst. De loonafspraken werden hier net zo serieus genomen als wanneer deze in een ouderwets contact opgenomen zouden staan.

Conclusie

Het sluiten van een bindende overeenkomst is dus een stuk makkelijker dan gedacht, er zijn geen specifieke vereisten voor de vorm van een overeenkomst. Zo lang sprake is van aanbod en aanvaarding en partijen wilden dat deze overeenkomst tot stand zou komen, is al sprake van een overeenkomst. Wanneer de wil van een partij niet overeenstemt met diens verklaring, is dus geen overeenkomst gesloten. Denk op de volgende bedrijfsborrel dus goed na voordat u afspraken op een bierviltje of servetje schrijft. Voor u het weet, bent u gebonden aan de overeenkomst.

Bij vragen zijn wij altijd te bereiken! Neem vooral contact op met ons. Al onze Ondernemingsrecht specialisten zijn er om uw vragen te antwoorden.