De fysieke algemene aandeelhouders vergadering, achterhaald of pure noodzaak?

In een eerdere blog schreven wij al over het belang van het naleven van de regels voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Aandeelhouders hebben baat bij het volgen van de voorgeschreven procedures. Dit zodat zij de gelegenheid hebben om hun stem ook daadwerkelijk te laten horen op de vergadering. Sinds deze laatste blog is er door de vlucht en ontwikkelingen in de digitale wereld veel veranderd in de manier waarop wij als mensen met elkaar omgaan en is het nog maar de vraag of de regels met betrekking tot de algemene vergadering nog wel van deze tijd zijn. Door de omstandigheden tijdens de Corona-pandemie, bestaat de neiging om te kiezen voor een digitale vergadering via bijvoorbeeld Microsoft Teams, Google Meet of Zoom, maar is dit wel toegestaan? Om de algemene vergadering digitaal te kunnen laten plaatsvinden, moet dit opgenomen zijn in de statuten van de rechtspersoon.

Voorbeelden uit de praktijk: 50PLUS en digitale stemmingen

Een tot de verbeelding sprekend voorbeeld waarbij dit niet het geval was, was de benoeming van de voorzitter van de selectiecommissie voor kandidaten voor de Tweede Kamerverkiezingen. Het bestuur van 50PLUS wilde deze benoeming laten plaatsvinden met stembiljetten via e-mail en per post zonder een fysieke algemene vergadering te houden. Een van de kandidaten voor de functie was het niet eens met deze wijze van stemming en vorderde in een kortgedingprocedure onder andere een gebod tot het houden van een fysieke algemene vergadering. In tijden van Corona heeft de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid er – voor de inhoudelijke behandeling van de zaak – voor gezorgd dat dit mogelijk was, maar deze is inmiddels per 1 september 2023 vervallen. Dus, wat nu?

Statutenwijzigingen: Een stap naar hybride vergaderingen

In de statuten van de rechtspersoon wordt vastgesteld waar de algemene vergadering moet plaatsvinden. Mocht er voor jouw organisatie al een statutenwijziging op de agenda staan, dan is het dus handig om na te denken of je gelijk in de statuten wil vastleggen dat de vergadergechtigden ook elektronisch mogen deelnemen aan de algemene vergadering en tevens via deze weg digitaal mogen stemmen. Het is met een dergelijke statutenwijziging dus mogelijk om een hybride vergadering te houden op de plaats die statutair bepaald is. Dit kan voor aandeelhouders meerdere voordelen bieden, zoals dat er makkelijker aangesloten kan worden bij de vergadering ondanks een volle agenda, vergaderingen sneller ingepland kunnen worden (kortere doorlooptijd van kwesties) en er bespaard wordt op reistijd en -bewegingen. Met een statutenwijziging ben je als ondernemer dus al efficiënter en duurzamer aan het ondernemen, twee vliegen in één klap!

Wetgeving in ontwikkeling: Volledig digitale vergaderingen

Op dit moment is het wettelijk nog niet toegestaan om een volledig digitale vergadering te houden. Maar ook hier ligt het in de lijn der verwachtingen dat dit mogelijk moet gaan worden door middel van een statutenwijziging als de ‘Wet digitale algemene vergadering’ wordt goedgekeurd die afgelopen januari 2024 is ingediend. De vennootschap zal dan eerst een fysieke algemene vergadering moeten houden ter wijziging van de statuten. Om in de statuten op te nemen dat de algemene vergadering van aandeelhouders digitaal mag plaatsvinden.

Voorbereiding op nieuwe wetgeving: Wat u moet weten

Om voor te sorteren op deze nieuwe wetgeving moet je als ondernemer in het achterhoofd houden dat indien deze wet doorgang vindt, de digitale algemene vergadering een volwaardig alternatief moet zijn voor de fysieke vergadering. De deelnemers moeten kunnen deelnemen met geluid én beeld, zij moeten kunnen worden geïdentificeerd en zij moeten hun stemrecht kunnen uitoefenen. Juridisch gezien bestaat de mogelijkheid niet om je ervan af te maken met een telefoontje, men moet gebruik maken van een “tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel”. De identificatie en stemming zou je bij een vergadering met relatief weinig deelnemers voor je kunnen zien met het opsteken van een hand of een stemknop. Gelukkig zijn deze mogelijkheden er digitaal en zijn deze – mede dankzij bovengenoemde pandemie – in rap tempo doorontwikkeld, waardoor dit in de meeste gevallen geen probleem zou moeten vormen.

Toekomstige veranderingen in oproeping van vergaderingen

Met het invoeren van de Wet digitale algemene vergadering verandert er naar alle waarschijnlijkheid ook nog iets voor de oproeping van de vergadering. In het huidige stelsel moet degene aan wie de oproeping voor de algemene vergadering is gericht, instemmen met het digitaal oproepen. Dat hoeft straks niet meer als alle bepalingen uit het wetsvoorstel worden overgenomen. Het wordt allemaal een stuk makkelijker als dit wetsvoorstel uiteindelijk doorgang vindt, maar blijf erop letten dat in het oproepingbericht aan de aandeelhouders de procedure om deel te nemen en te stemmen altijd is opgenomen zodat iedereen goed geïnformeerd kan deelnemen en stemmen.

Tips voor succesvolle digitale vergaderingen

Als afsluiting geven we graag een algemene tip voor degenen die een (deels) digitale vergadering willen houden: zorg ervoor dat de vergadering altijd voor iedereen toegankelijk is en bevorder goede interactie. Ook al zit je fysiek op afstand, het hoeft niet zo te voelen. Heldere communicatie en duidelijke procedures zorgen voor de beste efficiëntie in uw onderneming.

Bij Blue Legal staan we klaar om bedrijven te adviseren over hun rechten en verplichtingen in dit digitale tijdperk. Aarzel dus niet om contact op te nemen met een van onze specialisten!