De rechtsvormwijziging van de B.V.

Een rechtspersoon uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (B.V., N.V., Stichting, Vereniging et cetera) kan worden gewijzigd in een andere rechtspersoon, terwijl de rechtspersoon en zijn vermogen blijven voortbestaan.

Van de B.V. naar de N.V.

De meest voorkomende omzetting en tevens de meest bekende is die van de Besloten Vennootschap naar de Naamloze Vennootschap.

Op voorstel van het bestuur wordt een algemene ledenvergadering bijeengeroepen waarin over het voorstel tot omzetting en een voorstel tot statutenwijziging worden behandeld. In het voorstel tot omzetting moet tevens een regeling worden opgenomen –voorzien van een voorstel tot schadeloosstelling- voor stemrechtloze en winstrechtloze aandeelhouders, die willen uittreden. In principe is slechts een meerderheid van de stemmen voldoende, tenzij in de statuten anders is bepaald.

Voor de omzetting van een B.V. naar een N.V. is een accountantsverklaring nodig, waarin is opgenomen dat het eigen vermogen van de rechtspersoon op een dag binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste het bedrag beloopt van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal volgens de  notariële akte van omzetting.

Ten slotte volgt de notariële akte waarin de omzetting en statutenwijziging worden doorgevoerd. Behoudens inschrijving in het Handelsregister, is geen verdere actie nodig.

Van B.V. naar een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij

In het voorstel tot omzetting van de B.V. dient in dit geval een schadevergoedingsregeling te worden opgenomen voor de aandeelhouders die gebruik wensen te maken van het uittredingsrecht. Voor het nemen van het besluit tot omzetting is een meerderheid van (minimaal) 90% van de aandelen vereist. Ook hier is een corresponderend besluit tot statutenwijziging noodzakelijk. Bovendien is –in geval van een omzetting naar vereniging of stichting- een rechterlijke machtiging noodzakelijk, die in de notariële akte tot omzetting vermeld dient te worden.

Voorts geldt als vereiste dat het besluit tot omzetting wordt gedeponeerd bij het Handelsregister en aangekondigd in een landelijk verspreid dagblad. Vervolgens kunnen schuldeisers twee manden lang verzet doen en verzoeken om een waarborg. In beginsel dient de B.V. in dat geval zekerheid te stellen, tenzij de schuldeiser al beschikt over voldoende waarborgen.

Is de verzettermijn onbenut verstreken, wordt het besluit tot omzetting van kracht en kan de notariële akte passeren. Vervolgens volgt inschrijving in het Handelsregister.