De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)

De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is van groot belang voor het nemen van besluiten binnen een vennootschap. Zo moeten besluiten met betrekking tot een statutenwijziging of het benoemen en ontslaan van bestuurders in de AVA worden genomen.

Zeker als er minderheids- en meerderheidsaandeelhouders zijn, is het van belang om de regels met betrekking tot de AvA in acht te nemen. Mochten de regels niet goed worden gevolgd dan kan dit leiden tot nietigheid of vernietigbaarheid van besluiten die in de AvA genomen zijn. Met name in situaties waarin er spanningen zijn binnen de vennootschap moet er voor worden gezorgd dat alle regels goed gevolgd worden, omdat anders de kans bestaat dat het besluit dat genomen is in de AVA nietig of vernietigbaar is. En dan moet de gehele procedure vaak nogmaals worden doorlopen om alsnog een besluit te kunnen nemen.

Het belangrijkste is dat de AVA op een correcte wijze bijeen geroepen is. Een oproeping moet ten eerste tijdig zijn. In de statuten is vaak opgenomen welke periode er tussen de oproeping en de AVA zelf moet zitten. Is het niet opgenomen in de statuten, dan geldt de wettelijke termijn van acht dagen.

Verder moet de oproeping op de juiste wijze gedaan zijn. Dit moet in principe via een oproepingsbrief. Zorg dat de oproepingsbrief gericht aan de adressen van de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden. Ook bestuurders (en indien aanwezig commissarissen) moeten worden opgeroepen. Zij hebben een raadgevende stem in de AvA, bijvoorbeeld over het ontslag van een bestuurder.

Een tweede mogelijkheid is om de vergadergerechtigden een ‘langs elektronische weg toegezonden, leesbaar en reproduceerbaar bericht’ te zenden. Hiermee wordt bijvoorbeeld een e-mail bedoeld. Deze manier van oproepen kan worden uitgesloten in de statuten. De oproepingsbrief/mail moet de agenda voor de vergadering bevatten. De agenda moet bevatten welke onderwerpen aan bod zullen komen in de AVA. Over andere onderwerpen kan geen rechtsgeldig besluit worden genomen, nu niet is aangekondigd dat dit in de AVA ter sprake zou komen.

Mocht een aandeelhouder niet bij de AVA aanwezig kunnen zijn, dan kan de aandeelhouder een volmacht verlenen om namens hem aanwezig te zijn en te stemmen in de AVA.

Waar wordt de AVA gehouden? Dit wordt vaak bepaald in de statuten of anders wordt de AVA gehouden in de gemeente van de statutaire zetel. Een AVA kan alleen ergens anders worden gehouden als alle vergadergerechtigden daarmee hebben ingestemd.

Pas als alle regels rondom de oproeping goed zijn gegaan kunnen er besluiten worden genomen in de AVA. Zorg dat er duidelijke notulen worden gemaakt en zend deze aan alle vergadergerechtigden toe voor akkoord/ondertekening.