Bij bedrijfsovernames ligt de focus vaak op cijfers, contracten en structuur. Begrijpelijk, maar de personele kant wordt regelmatig onderschat. Juist daar liggen juridische risico’s die vaak pas na de overname zichtbaar worden, zeker in een tijd waarin bedrijven steeds vaker AI inzetten en afhankelijk zijn van gespecialiseerd personeel. Wie een onderneming overneemt, krijgt vrijwel altijd ook de medewerkers erbij, inclusief hun volledige rechten en plichten.
Volgens de wet is er bij veel overnames sprake van een ‘overgang van onderneming’. Dat klinkt technisch, maar heeft verregaande juridische gevolgen. Voor zowel koper als verkoper is het essentieel om te weten wat dit betekent, en wat er geregeld moet zijn om verrassingen te voorkomen.
Wat is een overgang van onderneming en wat betekent dit juridisch?
Als een onderneming overgaat en daarbij haar identiteit behoudt, gaan alle arbeidsovereenkomsten van rechtswege mee over naar de koper. Dit betekent:
- Medewerkers behouden hun functie en arbeidsvoorwaarden.
- Dienstjaren en opgebouwde rechten blijven gelden.
- De koper neemt alle verplichtingen automatisch over.
Je kunt hier als koper niet onderuit. Er is geen nieuw arbeidscontract nodig, en medewerkers hoeven geen instemming te geven. De wet regelt dit automatisch, met alle gevolgen van dien.
Waar zitten de risico’s voor de koper?
In de praktijk blijken veel personeelsdossiers onvolledig of verouderd. Dit brengt aanzienlijke risico’s met zich mee voor de koper, zoals:
- Niet-vastgelegde beloftes of toezeggingen
- Openstaande verlofuren of niet-uitgekeerde bonussen
- Onduidelijkheden over pensioenregelingen
- Langdurig zieke werknemers, vooral wanneer:
- de ziekteverzuimdossiers niet op orde zijn
- re-integratie-inspanningen onvoldoende zijn gedocumenteerd
- Onvoldoende inzicht in pensioenverplichtingen, met daaraan verbonden financiële risico’s
Ook cao’s spelen een rol. Als het overgenomen bedrijf onder een cao valt, blijven de afspraken na overgang vaak (gedeeltelijk) van kracht. Dat betekent dat je als koper verplichtingen overneemt waar je mogelijk geen rekening mee hebt gehouden.
En de rol van de ondernemingsraad?
Bij een voorgenomen overname moet de ondernemingsraad tijdig worden geïnformeerd en om advies worden gevraagd. Dit geldt voor zowel koper als verkoper. Het niet naleven van deze verplichting kan leiden tot vertraging, reputatieschade of zelfs nietigheid van besluiten.
Veel ondernemers onderschatten dit aspect, terwijl het cruciaal is voor een soepel verloop. Het vroegtijdig betrekken van de OR voorkomt frictie én versterkt het draagvlak. Daarnaast geldt dat er bij de wat grotere overnames (meer dan 50 personeelsleden bij één van de bij de fusie of overname betrokken bedrijven) in het kader van de zgn. SER Fusiegedragsregels een formele schriftelijke melding gedaan moet worden aan de SER en de betrokken vakbonden.
Wat moet de verkoper regelen op personeelsgebied?
Als verkoper is het essentieel om je personeelsdossier, in brede zin: dus alle documenten en files op het gebied van personeel op orde te hebben. Incomplete contracten, onduidelijke afspraken of ontbrekende documenten leiden tot discussie en kunnen zelfs de dealwaarde drukken. Of aanleiding geven tot claims achteraf. Transparantie en volledigheid vergroten het vertrouwen van de koper en versnellen het proces.
Hoe ondersteunt Blue Legal bij overnames?
Blue Legal begeleidt overnames van A tot Z, inclusief het personele aspect. We analyseren tijdens het DD-onderzoek risico’s, beoordelen arbeidscontracten, cao-verplichtingen en bestaande / verplichte pensioenregelingen, en zorgen dat je voldoet aan de wettelijke regels rondom overgang van onderneming. Daarbij maken we alles juridisch inzichtelijk in duidelijke taal, gericht op jouw belangen. Ook zorgen wij dat alle bepalingen in de koopovereenkomst die gaan over personeel en de daarmee samenhangende verplichtingen juist en volledig zijn opgesteld. Kortom, personeel is een essentieel onderdeel van de overname. Wie hier te lichtzinnig mee omgaat, loopt achteraf het grootste risico. Daarom helpen de specialisten van Blue Legal je verder. Wij zijn gevestigd in Breda, maar ondersteunen cliënten door heel Nederland, met diepgaande expertise op zowel lokaal als internationaal niveau.
Veelgestelde vragen over personeel bij bedrijfsovernames:
Bij een overgang van onderneming gaan alle arbeidsovereenkomsten van rechtswege mee over naar de koper. Medewerkers behouden hun functie, arbeidsvoorwaarden en rechten.
De risico’s zitten vaak in incomplete dossiers, niet-vastgelegde toezeggingen, openstaande bonussen of verlof, en zieke werknemers zonder goed bijgehouden verzuimdossiers.
Ja, cao-verplichtingen blijven vaak (deels) van kracht. Dat betekent dat de koper hieraan gebonden is, zelfs als die daar vooraf geen rekening mee heeft gehouden.
Zorg voor volledige, overzichtelijke personeelsdocumentatie. Onvolledige of onduidelijke dossiers kunnen leiden tot vertraging, claims of waardeverlies van de deal.
De OR moet tijdig worden geïnformeerd en om advies worden gevraagd, bij zowel de koper als verkoper. Bij grotere overnames geldt daarnaast een meldplicht aan de SER en vakbonden.
Meer weten? Advies nodig? Neem contact op!
Dit was slechts een deel van wat wij u kunnen vertellen. Meer weten?
Wij antwoorden graag, neem vrijblijvend contact op!
Blog reactie
"*" indicates required fields
