Out of the Blue – van waardering naar koopprijs

In de case van deze maand de verkoop van een vooraanstaand ICT-Bedrijf met 125 medewerkers. Nadat diverse specialisten zich hadden verdiept in de organisatie en tot een verkoopprijs waren gekomen, was het aan ons om scherp te onderhandelen en voor onze cliënt de juiste prijs uit het vuur te slepen. Hoe ging dat in zijn werk?

Bij de verkoop van een onderneming wordt het sluiten van die koopovereenkomst ineens een stuk minder eenvoudig dan wanneer u bijvoorbeeld de auto voltankt, boodschappen doet of online een boek bestelt. In feite is dat namelijk niets meer dan een simpele ruil: waar voor geld. Heel eenvoudig. Maar bij een bedrijf ligt dat natuurlijk totaal anders. Zo ook in het geval van dit ICT-bedrijf. Want in tegenstelling tot bij de benzinepomp of de kassa, prijkt op een onderneming niet al op voorhand een prijskaartje. Het berekenen van de (ver)koopprijs van de onderneming is echter het meest essentiële onderdeel van de overname. De weg naar die verkoopprijs kent een startpunt: de waardering. De koopsom is het eindstation. Waarde en prijs zijn dus twee verschillende zaken. Bij de verkoop van een B.V. worden twee methodes het vaakst gebruikt:

1. De eerste betreft een methode gebaseerd op ‘trading of transaction multiples’, die via een bepaalde formule (marktwaarde gedeeld door omzet of winst) worden berekend. De marktwaarde is gelijk aan de koers x het aantal uitstaande aandelen. Via de multiple kan de ondernemingswaarde worden bepaald door de winst (EBIT of EBITDA) te vermenigvuldigen met de multiple. 

2. De andere veel gebruikte methode is de Discounted Cash Flow-methode, waarbij de waardering gebaseerd is op prognoses van het rendement in de toekomst, vertaald naar de huidige waarde van die toekomstige winsten. Door de aldus bepaalde vrije kasstromen te verminderen met de nettoschuldpositie wordt de waarde van de aandelen bepaald; de equity value. 

In geval van de verkoop, waar in dit geval sprake van was, hebben wij gekozen voor de eerste methode. Zodra we de waarde bepaald hadden zijn we met de kopende partij de onderhandelingen aangegaan. Vanaf dan komt het aan op sterke argumenten, overredingskracht en onderhandelingstactiek. Tussen de datum van overeenstemming over de koopprijs, gebaseerd op de waardering, en de daadwerkelijke koopovereenkomst zit doorgaans een bepaalde periode waarin de onderneming onverminderd door-onderneemt. 

Die periode kan leiden tot afwijkingen van de feitelijke situatie waarop de koopprijs was gebaseerd. Deze feitelijke afwijkingen kunnen worden opgevangen op twee manieren: via het locked box-systeem of het systeem van koopprijs aanpassingen; het closing accounts-systeem.

De uitkomst van dit traject is de definitieve koopprijs. Wij zijn trots dat wij tot een passende prijs zijn gekomen, waarbij alle partijen tevreden van tafel zijn gegaan.

Ook begeleiding nodig voor de (ver)koop van uw onderneming?
Neem dan nu direct contact op met een van onze specialisten via office@blue-legal.nl. +31 76 5213536