Contractsvrijheid en onderhandelingspositie in commerciële overeenkomsten

In de snel evoluerende wereld van zakelijke transacties is er een onmisbaar principe dat de ruggengraat vormt van succesvolle commerciële overeenkomsten: contractsvrijheid. In deze blog gaan we dieper in op de wezenlijke rol die dit principe speelt bij het smeden van duurzame en op maat gemaakte zakelijke overeenkomsten. We gaan niet alleen in op de fundamenten van contractsvrijheid, maar ook op de nauwe relatie tussen contractsvrijheid en de onderhandelingspositie van de betrokken partijen. Dit dynamische samenspel vormt de hoeksteen van een succesvolle commerciële onderhandeling.

Contractsvrijheid: een essentieel beginsel

Contractsvrijheid is het juridische principe dat partijen het recht verleent om vrijelijk en op basis van gelijkwaardigheid te onderhandelen en overeenkomsten aan te gaan. Deze vrijheid omvat de bevoegdheid om over de inhoud, voorwaarden en verplichtingen van een overeenkomst te beslissen, binnen de grenzen van de wet. Dit essentiële beginsel biedt de mogelijkheid om op maat gemaakte overeenkomsten te creëren die nauw aansluiten bij de specifieke behoeften en doelen van elke partij. Kortom: partijen zijn vrij om af te spreken wat zij willen en met wie zij willen. Je kunt daarbij denken aan onder meer de volgende soorten overeenkomsten:

• samenwerkingsovereenkomst
• intentieovereenkomst
• aandeelhoudersovereenkomst
• overeenkomst van aanneming van werk
• licentieovereenkomst
• geheimhoudingsovereenkomst
• leenovereenkomsten
• (internationale) koopovereenkomst
• overeenkomst van opdracht
• koopovereenkomst en transactieovereenkomsten (activa, passiva, aandelen etc.)
• managementovereenkomst.

Flexibiliteit en onderhandelingskracht

Het belang van contractsvrijheid wordt nog versterkt door de onderhandelingspositie van de partijen. De mate van vrijheid die elke partij geniet, hangt vaak af van hun onderhandelingspositie. Een sterkere onderhandelingspositie kan resulteren in gunstigere voorwaarden en een bredere speelruimte binnen de overeenkomst. Maar let op, in de wet  worden zwakkere contractpartijen zoals huurders, werknemers en consumenten vaak beschermd. Zo mag er van wetsbepalingen ten gunste van deze zwakkere contractpartijen niet (snel) worden afgeweken. Voor zakelijke overeenkomsten geldt deze bescherming echter niet. Een gelijkwaardige onderhandelingspositie is niet alleen cruciaal voor het bereiken van evenwichtige voorwaarden, maar draagt ook bij aan het opbouwen van vertrouwen tussen de betrokken partijen.

Onderwerpen die regelmatig in contractonderhandelingen aan bod komen zijn onder meer de opzeggings-/beëindigingsmogelijkheden, tariefwijzigingen, de aansprakelijkheid en de garanties/vrijwaringen. Veel bepalingen in een overeenkomst zijn communicerende vaten. Zo zal een eventuele garantie invloed kunnen hebben op de tarieven en vice versa. Hierbij draait het om het vinden van een evenwichtige dynamiek en is het van belang om hiervoor een goed inzicht te hebben in de risico’s van beide partijen.

Voorbeelden in de praktijk

Laten we enkele praktische voorbeelden bekijken waarin contractsvrijheid een cruciale rol speelt:

• Flexibele prijsstructuren voor langdurige partnerschappen: Door contractsvrijheid kunnen internationale leveranciers prijsmechanismen ontwerpen die zijn afgestemd op verschillende marktomstandigheden. Diverse detailhandelaren worden in overweging genomen terwijl hun onderhandelingspositie wordt beoordeeld. Dit legt de basis voor goede partnerschappen op de lange termijn.
• Flexibele leveringsvoorwaarden voor snelle marktomslagen: Voor technologiebedrijven is het vermogen om snel te reageren op marktveranderingen essentieel. Zij kunnen leveringsvoorwaarden creëren die flexibel kunnen worden aangepast aan de veranderende omstandigheden dankzij contractsvrijheid. Dit kan resulteren in een concurrentievoordeel.
• Investeerdersbescherming en rendement: Voor startups die op zoek zijn naar externe financiering is het opstellen van aangepaste voorwaarden cruciaal om het vertrouwen van investeerders te winnen. Contractsvrijheid maakt het mogelijk om voorwaarden te ontwerpen die de belangen van beide partijen beschermen en de weg vrijmaken voor investeringsgroei en rendement.

Beperkingen en wettelijke Kaders

Hoewel contractsvrijheid ruimte biedt voor maatwerk en flexibiliteit, zijn er wettelijke beperkingen die moeten worden gerespecteerd. Overeenkomsten mogen bijvoorbeeld niet in strijd zijn met dwingende wetgeving, openbare orde of goede zeden. Hier komt onder meer de expertise van ervaren juridische professionals om de hoek kijken. Om ervoor te zorgen dat contractsvrijheid binnen het juiste wettelijke kader wordt toegepast, wordt dit gedaan.

Conclusie: balans tussen vrijheid, regelgeving en onderhandelingspositie

Contractsvrijheid biedt een essentiële basis voor commerciële overeenkomsten, echter kent het ook enkele wettelijke beperkingen. Inzicht in de onderhandelingspositie en het wettelijk kader is bij dergelijke overeenkomsten essentieel, zeker nu maatwerk vaak mogelijk is. Bij Blue Legal begrijpen we dat contractsvrijheid en onderhandelingspositie twee zijden zijn van dezelfde medaille als het gaat om het opstellen van sterke zakelijke overeenkomsten.

Wil je meer weten over hoe contractsvrijheid, de risico’s en uw onderhandelingspositie? Neem vandaag nog contact met ons op voor deskundig juridisch advies en ondersteuning bij het opstellen van overeenkomsten die voldoen aan jouw unieke behoeften en doelen. Ons ervaren team staat klaar om je te begeleiden.