Wetsvoorstel Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen

Wat dit betekent voor bestuurders en aandeelhouder?

Op 16 december 2025 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. De exacte datum van inwerkingtreding is nog niet bekend. Verwacht wordt dat het wetsvoorstel begin 2026 door de Eerste Kamer wordt behandeld.

Duidelijk is dat de wetgever digitale besluitvorming niet langer beschouwt als tijdelijke noodoplossing, maar als een structureel onderdeel van het privaatrechtelijk governancekader. Wat tijdens de coronaperiode werd toegestaan als uitzonderingsregime, krijgt hiermee een vaste wettelijke basis.

Huidige situatie

Onder het huidige recht is het niet mogelijk om een algemene vergadering van aandeelhouders volledig digitaal te houden. Wel is een hybride vergadering toegestaan, mits daarvoor een statutaire grondslag bestaat. Die mogelijkheid moet expliciet zijn opgenomen in de statuten van de vennootschap.

Bij een hybride vergadering kunnen deelnemers enerzijds fysiek op de vergaderplaats aanwezig zijn en anderzijds op afstand deelnemen via een elektronisch communicatiemiddel, zoals videobellen of videoconferencing.

Nieuw wetsvoorstel

Het wetsvoorstel Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden, zonder fysieke vergaderlocatie, zolang de wetgever de volgende voorwaarden stelt:

• deelname, stemming en spreekrecht zijn elektronisch geborgd via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel;
• de identiteit van de deelnemers kan voldoende worden vastgesteld;
• de digitale vergadering vormt een volwaardig alternatief voor een fysieke vergadering.

De verantwoordelijkheid voor de inrichting en naleving van deze voorwaarden ligt bij het bestuur.

Waarom dit relevant is

Digitale vergaderingen raken niet alleen de praktische organisatie, maar hebben daarnaast directe gevolgen voor hoe besluiten tot stand komen en hoe partijen die besluiten achteraf toetsen.
Voor bestuurders en aandeelhouders betekent dit onder meer:

• afwegingen bij de inrichting van de besluitvorming;
• aandacht voor toegankelijkheid en gelijkwaardige participatie;
• het belang van vooraf vastgestelde en duidelijke spelregels.

In de praktijk blijkt dat statuten en vergaderreglementen vaak nog zijn geschreven vanuit fysieke aanwezigheid van deelnemers aan de algemene vergadering en onvoldoende aansluiten bij digitale besluitvorming.

Statuten als vertrekpunt

Het wetsvoorstel biedt een logisch moment om opnieuw te bepalen hoe algemene vergaderingen in de toekomst worden gehouden: fysiek, hybride of volledig digitaal.
Dat vraagt om keuzes, bijvoorbeeld:

• of digitale vergaderingen structureel mogelijk worden gemaakt;
• hoe de gekozen vorm juridisch wordt vastgelegd in de statuten;
• hoeveel ruimte het bestuur krijgt bij de praktische uitvoering.

Een heldere inrichting voorkomt discussie achteraf en vergroot de voorspelbaarheid van besluitvorming.

De rol van Blue Legal

Wij begeleiden bestuurders en aandeelhouders bij het vertalen van wetgeving naar werkbare governance. Niet door te overhaasten, maar door vooruit te kijken en keuzes expliciet vast te leggen.
Wil je dit zorgvuldig geregeld hebben? Neem contact op met ons team van specialisten.